Risoluzione per inadempimento dei patti parasociali

L’Autorità Giudiziaria può risolvere per inadempimento i patti (o accordi) parasociali tra soci, anche quando il patto è plurilaterale e l’inadempimento proviene da un solo socio. Tanto stabilisce la sentenza n. 563 del 22 febbraio 2024 del Tribunale di Venezia sezione impresa, qui presentata.

Nel caso di specie, i tre soci di una s.r.l. (A, B e C) sottoscrivevano un primo accordo, volto a regolare la vita sociale, e in seguito un secondo accordo, che programmava la fuoriuscita dei due soci di minoranza (B e C), tracciando il percorso per la cessione delle loro quote alla socia di maggioranza (A).

Incrinatisi i rapporti, la socia A chiedeva la risoluzione giudiziale degli accordi, lamentando il grave inadempimento degli altri due pattisti.

Questi ultimi si costituivano in giudizio per opporsi alla risoluzione, sostenendo che l’inadempimento agli accordi proveniva invece dalla controparte A, che oltretutto aveva votato a favore della revoca di uno dei due (B) dalla carica di amministratore della s.r.l.. Perciò, in via riconvenzionale, i soci B e C chiedevano il trasferimento delle loro quote alla socia di maggioranza, con condanna di quest’ultima al pagamento dei corrispettivi concordati; inoltre, il socio B chiedeva il risarcimento dei danni subiti per il voto di revoca.

Istruita la causa e sentiti i testimoni, la sentenza si pronunciava a favore dell’attrice A, disponeva la risoluzione integrale del secondo accordo e rigettava le domande dei soci convenuti, con loro condanna al pagamento delle spese di lite.

Prendendo le mosse dal secondo accordo, quello più rilevante per la decisione, il Collegio giudicava gravemente inadempiente uno dei due soci di minoranza, B. Difatti, in sintesi:

• gli impegni a carico dei soci minoritari erano qualificati, nell’accordo, come di importanza essenziale;
• uno di tali impegni riguardava il coinvolgimento e l’affiancamento, nei rapporti coi fornitori, di un nuovo responsabile commerciale, destinato a subentrare al socio B; rispetto a detto impegno, in giudizio era accertato l’inadempimento del socio, il quale, per anni manteneva solo in capo a sé i rapporti coi fornitori; per giunta, era emerso anche il suo tentativo di stornare un fornitore strategico a danno della società;
• inoltre il suddetto socio aveva disatteso anche l’impegno a introdurre il nuovo responsabile commerciale ai clienti direzionali, per consentire il passaggio delle consegne;
• dato che gli impegni erano essenziali e che l’operazione coinvolgeva congiuntamente i due soci minoritari, mirando alla fuoriuscita totale (e solo totale) di entrambi, gli inadempimenti, seppur riconducibili a un solo socio (B), erano sufficienti per la risoluzione integrale – non solo parziale – dell’accordo. Difatti, nei contratti plurilaterali, l’inadempimento di una delle parti provoca la risoluzione verso tutte le parti quando la prestazione mancata sia da considerarsi essenziale (art. 1459 cod. civ.);
• e l’accoglimento della domanda di risoluzione comportava, specularmente, il rigetto della domanda riconvenzionale di trasferimento delle quote.

Quanto al primo accordo, esso non meritava la risoluzione, poiché non erano emersi gravi inadempimenti dei soci di minoranza. Tuttavia, la domanda risarcitoria del socio amministratore B non era accoglibile: data la prova degli addebiti a suo carico, sussisteva la giusta causa di revoca.

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