Eredi dell’amministratore di s.r.l.: azione di responsabilità e accettazione col beneficio d’inventario

Come noto, l’accettazione dell’eredità col beneficio d’inventario (artt. 484 – 511 cod. civ.) produce l’importante effetto di tenere distinto il patrimonio del defunto da quello dell’erede, e di limitare la responsabilità patrimoniale di quest’ultimo – per le obbligazioni trasmesse dal defunto – al valore dei beni pervenuti in successione.

Tale beneficio opera anche per le obbligazioni risarcitorie del defunto, compresa quella per mala gestio di società di capitali, come nella sentenza qui presentata.

Fallita una s.r.l. familiare, i tre eredi di un amministratore defunto venivano convenuti in giudizio – assieme agli altri due amministratori e a un parente non amministratore – per rispondere di una serie di asseriti addebiti di natura gestoria e distrattiva, risalenti all’epoca della crisi aziendale e del concordato preventivo poi sfociato in fallimento.

I convenuti si costituivano in giudizio per contrastare la richiesta risarcitoria.

Espletata una consulenza tecnica sulla contabilità aziendale e sui valori di magazzino, con sentenza n. 1820 del 20 ottobre 2023, qui allegata, il Tribunale delle imprese di Venezia accoglieva solo parzialmente la domanda del fallimento.

In particolare, secondo il collegio giudicante:

• la maggior parte degli addebiti erano infondati o comunque non provati; e l’inaffidabilità della contabilità aziendale non costituiva circostanza – di per sé sola – sufficiente a integrare responsabilità gestoria ai sensi degli artt. 2476 o 2486 cod. civ.;
• profili di responsabilità riguardavano: la negligenza nel recupero di un credito della s.r.l. verso una società partecipata, con sede negli Emirati Arabi Uniti; e le spese per la presentazione del concordato preventivo, da ritenersi ab origine privo di possibilità di successo;
• non esimevano da tali responsabilità né la malattia dell’amministratore poi deceduto (il quale non aveva rassegnato le dimissioni), né l’età avanzata del secondo, né la fiducia riposta dal terzo nell’operato dei primi due; per contro, era da escludere la responsabilità dell’altro parente, mancando la prova che egli fosse amministratore di fatto.

Quanto agli eredi dell’amministratore defunto:

• ferma la solidarietà nei confronti del fallimento, nei rapporti interni la responsabilità tra gli amministratori andava ripartita in quote paritarie, e dunque, pro quota, anche a carico degli eredi;
• l’accettazione beneficiata rilevava non tanto rispetto all’accoglimento della domanda, quanto piuttosto alla possibilità di ottenere concreta soddisfazione del credito.

Perciò il Tribunale pronunciava sentenza di condanna al risarcimento parziale, ma con la precisazione che gli eredi dell’amministratore defunto rispondono nei limiti del valore dei beni pervenuti.

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