Impugnazione del bilancio “individuale” e consolidato della holding

Sei soci di una holding (costituita in forma di s.r.l.) impugnavano avanti il Tribunale di Venezia la delibera assembleare del 04/07/2019 che, da un lato, approvava il bilancio dell’esercizio annuale chiuso al 31/12/2018 e, dall’altro, riapprovava con modifiche il bilancio dell’esercizio annuale chiuso al 31/12/2007.

In particolare, il bilancio 2007 veniva riapprovato poiché, dopo una lunga causa, esso era dichiarato nullo per mancanza di chiarezza: (a) in ordine al valore della partecipazione della holding in una s.p.a. controllata, e (b) in ordine a una voce del bilancio consolidato, presentato all’assemblea congiuntamente al bilancio d’esercizio.

La società si costituiva in giudizio per difendere la delibera del 2019.

Il Tribunale, disposta una consulenza tecnica, con sentenza n. 1048 del 3 giugno 2022, qui pubblicata, respingeva la domanda dei soci.

La motivazione affronta nel dettaglio le questioni giuridico/contabili sollevate dalle parti. Nondimeno, essa riporta anche rilevanti considerazioni di carattere generale, così riassumibili:

1. il bilancio consolidato, strumento con funzione informativa approvato dall’organo amministrativo (e non dall’assemblea), non fa parte del corredo necessario del bilancio di esercizio e non ha sempre riflesso su di esso. Perciò, la riapprovazione di un bilancio di esercizio dichiarato nullo non necessita di essere accompagnata da un nuovo bilancio consolidato.
2. le delibere di approvazione del bilancio di esercizio vanno esaminate in sé e per sé, in ragione dei rispettivi contenuti, e non sono suscettibili di derivare la loro invalidità da quella di bilanci di altri esercizi, tanto più se successivi. Perciò, la riapprovazione del bilancio dichiarato nullo non necessita di essere accompagnata dalla riapprovazione di bilanci successivi.
3. in generale, la mancanza della relazione del collegio sindacale dà luogo ad annullabilità (procedimentale) della delibera di approvazione del bilancio, e non a sua nullità.
4. se, all’epoca del bilancio dichiarato nullo, la holding non aveva collegio sindacale, all’atto della successiva riapprovazione il collegio sindacale nel frattempo entrato in carica non è tenuto a rendere alcuna relazione.
5. il fatto che la nota integrativa del bilancio di esercizio presenti dei rinvii al contenuto della nota integrativa al bilancio consolidato non comporta, di per sé, mancanza di chiarezza.

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