Impugnazione dello scioglimento anticipato di società a responsabilità limitata, motivazione della delibera di scioglimento, azione di responsabilità contro gli amministratori.

A seguito di delibera assembleare, una società a responsabilità limitata veniva sciolta anticipatamente e messa in liquidazione, e quindi liquidata e cancellata dal registro delle imprese.

Solo in seguito, un socio – rimasto assente all’assemblea – agiva contro la s.r.l. e i suoi amministratori, lamentando una serie di irregolarità, tra cui:

• le insufficienti informazioni contenute nella convocazione dell’assemblea, l’assenza di una relazione degli amministratori sulla situazione patrimoniale della società e la mancata indicazione in delibera delle ragioni dello scioglimento; con la conseguenza che la società doveva considerarsi come mai sciolta;
• la responsabilità degli amministratori per operazioni precedenti allo scioglimento (vendita di immobili a prezzi inferiori a quelli di mercato, o a prezzi superiori rispetto a quanto indicato negli atti notarili), con conseguente domanda di risarcimento del danno subìto;
• l’invalidità di quattro bilanci annuali e dello stesso bilancio finale di liquidazione, dei quali il socio chiedeva l’annullamento.

Gli ex amministratori si costituivano contestando le domande avversarie.

Istruita la causa, con sentenza n. 788 del 08/03/2017, qui allegata, il Tribunale di Vicenza rigettava tutte le domande del socio, condannandolo al pagamento delle spese di causa.

L’articolata motivazione è così riassumibile:

1. la convocazione dell’assemblea risultava regolare, e l’ordine del giorno chiaro; di conseguenza, all’epoca di instaurazione della causa, era già scaduto il termine di 90 giorni dalla trascrizione della delibera di scioglimento nel libro delle decisioni dei soci (art. 2479-ter cod. civ.), con conseguente decadenza a carico del socio;
2. mentre la riduzione del capitale per perdite necessita di una vera e propria relazione degli amministratori sulla situazione patrimoniale della società (art. 2482-bis cod. civ.), per lo scioglimento volontario (art. 2484, comma 1, n. 6 cod. civ.) la legge non richiedeva alcuna relazione;
3. non era neppure necessario che la delibera indicasse le ragioni dello scioglimento, bastando il rispetto delle maggioranze previste dalla legge e dallo statuto (v. di recente Cass. civ. n. 20625/2020). Difatti non esiste un diritto del socio al mantenimento in vita della società, e la facoltà dei soci di sciogliere il vincolo sociale è espressione del principio costituzionale di libertà di iniziativa economica (art. 41 Cost.); perciò il Tribunale non ha il potere di sindacare nel merito l’opportunità o la convenienza dello scioglimento deciso dai soci;
4. la fase di liquidazione e cancellazione della società dal registro delle imprese era da considerarsi regolare, con conseguente e irreversibile estinzione della s.r.l., cosicché le domande di impugnazione dei bilanci e l’azione sociale di responsabilità erano da rigettare, essendo venuta meno la legittimazione ad agire del socio (da intendere come legittimazione passiva dell’ente);
5. quanto infine all’azione individuale nei confronti degli amministratori, mancava il fondamentale requisito del danno cagionato «direttamente» al socio (art. 2476, comma 6, cod. civ.). Difatti le operazioni criticate dal socio avevano inciso direttamente sul patrimonio della società, ma solo di riflesso sul patrimonio dei soci (sotto forma di eventuale lesione dell’aspettativa agli utili, di diminuzione del valore della partecipazione o della distribuzione finale dell’attivo). Perciò la domanda non meritava accoglimento.

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